公司治理主管主要职权及业务执行重点

为保障股东权益并强化董事会职能，本公司经108年5月9日董事会决议通过，委派法务主管陈雍之处长担任公司治理主管，为负责公司治理相关事务之最高主管。陈雍之处长具备执业律师逾20年及上市公司法务主管逾10年之经验，其主要职责为依法办理董事会及股东会会议相关事宜、制作董事会及股东会议事录、协助董事就任及持续进修、提供董事执行业务所需之数据、协助董事遵循法令、向董事会报告其就独立董事于提名、选任时及任职期间内资格是否符合相关法令规章之检视结果及办理董事异动相关事宜等。

113年度业务执行重点如下：

1. 协助董事执行职务、提供所需数据并安排董事进修及办理责任保险：
   • (1) 汇整公司经营领域及公司治理相关之最新法令规章，安排于董事会中讨论，并不定期向董事会成员进行倡导。
   • (2) 依董事要求，协助董事了解执行业务时应遵守之法规。
   • (3) 提供董事所需之公司信息，并协助董事与各业务主管沟通、交流。
   • (4) 独立董事如有与内部稽核主管或签证会计师会面了解公司财务、业务之需要时，协助安排相关会议。
   • (5) 协助公司向董事会成员办理至少6小时之进修课程。
   • (6) 确认公司有为董事会成员办理「董监事及重要职员责任保险」，并于董事会报告。
2. 办理董事会及股东会议事程序及确认决议之法规遵循事宜：
   • (1) 依法制作董事会开会通知及议程；议题如有董事需利益回避时，予以事前提醒；并于法定期限内制作议事录。
   • (2) 依法办理股东会日期事前登记、法定期限内制作开会通知、议事手册、议事录等会议文件。
   • (3) 确认董事会及股东会之召开、决议程序及议事录符合相关法令及公司治理守则规范。
   • (4) 办理董事会及股东会涉及变更登记之相关事务。
3. 确认独立董事资格及办理董事异动事宜：
   • (1) 确认独立董事于提名、选任时及任职期间内资格符合相关法令规章，并将检视结果报告董事会。
   • (2) 就董事异动，依法办理相关事宜。
4. 维护投资人关系：
   不定期更新公司网站信息，使投资人了解公司财务、业务及公司治理等相关信息，以维护股东权益。

113年度进修情形：

依据台湾证券交易所股份有限公司上市公司董事会设置及行使职权应遵循事项要点第24条规定，上市公司应安排其公司治理主管之专业进修。
公司治理主管除初任者应自担任此职务之日起一年内至少进修18小时外，每年应至少进修12小时。

113年度本公司陈雍之公司治理主管业已完成23小时之进修，详细内容如下：

推动企业诚信经营专(兼)职单位

本公司指定公司治理小组为专责单位，负责诚信经营政策与防范方案之制定及监督执行，由公司治理主管定期(至少一年一次)向董事会报告，并订定【企业社会责任实务守则】，明定企业社会责任政策、制度和管理方针。

诚信经营守则

为建立诚信经营之企业文化，以健全经营，本公司以台湾证交所制订之「上市上柜公司诚信经营守则」与行为指南为基础，制定本公司之「诚信经营守则」及「诚信经营作业程序及行为指南」，并经董事会通过，修正时亦同，作为本公司诚信经营遵循之政策。明订反贪污及贿络、保密机制、反垄断及不公平竞争行为、内线交易禁止及监督举报等不诚信行为之禁止与防范措施。并建立不诚信行为风险之评估机制，以强化诚信经营之企业文化及管理机制。

诚信经营之运作及年度执行情形

为利本公司董事、经理人及员工了解本集团诚信及道德标准并切实遵循，本公司于雇用条件即明订受雇人需遵守集团诚信经营政策，员工于到职当天签署承诺书遵守公司之诚信政策，董事与高阶经理人于选任时均已签署诚信经营声明书，并由专人保管备查。

为落实诚信经营及道德行为 ，本公司持续倡导及定期举办相关训练课程，并以测验强化员工认知；113年度华夏及子公司台氯/华聚等公司举办与诚信经营议题相关之教育训练，参加员工及董事共计313人次、训练总时数合计714小时。课程明细如下:

• 一、配合法令制度订定落实诚信经营政策之相关规章，并落实执行。
• 二、定期分析及评估营业范围内不诚信行为风险-依据「评估不诚信行为风险之点检表」评估营业范围内不诚信行为风险，经评估，本年度并无显著风险。
• 三、规划内部组织架构，对营业范围内较高不诚信行为风险之营业活动，安置监控机制。
• 四、诚信政策倡导训练之推动及协调。
• 五、规划检举制度，确保执行之有效性-经统计，本年度并未接获不法事件的举报。
• 六、协助董事及总经理评估落实诚信经营所建立之防范措施是否有效运作，并定期就相关业务流程进行评估遵循情形，作成报告。

董事及经理人道德行为准则

为使本公司董事及经理人之行为符合道德标准，本公司参照「上市上柜公司订定道德行为准则参考范例」，并将其列为相关人员每年必需研读的教材。 规范的对象包括：本公司董事及经理人，及其他为公司管理事务具签名权利之人。规范的内容包括：避免因个人在公司担任职位而使亲属获不当利益致与公司利益产生利害冲突。 避免发生：(1)与公司竞争；(2)透过使用公司财产、信息或藉由职务之便而有图私利之机会或直接获取私利。

上述规范的对象对公司机密信息负有保密义务，包括所有泄漏后对公司有损害之未公开信息。且应公平对待本公司进(销)货客户、竞争对手及员工，不得对重要事项做不实陈述或其他不公平之交易方式而获取不当利益。

建立举报机制

已制定「检举非法与不道德或不诚信行为案件之处理办法」，鼓励举报任何非法或违反道德行为准则或诚信经营守则之行为。并提供多元检举管道，员工或外部人可经下列检举管道，举报非法与不道德或不诚信行为事项，由专人负责受理，并对于检举人身分及检举内容进行保密。检举管道如下:
➤ 审计委员会信箱：设于公司网站，受理股东、投资人等利害关系人之检举。
➤ 集团稽核处：举报专线2650-3783。
➤ 集团人资处：申诉专线(分机2609)及email信箱(usighr@usig.com)。
➤ 员工申诉信箱，厂区设于警卫室或公布栏旁；台北办公区设于台聚大楼6楼。

工作伦理与职业道德规定

为维护本公司诚信及正派经营之信誉，本公司订定「工作伦理与职业道德规定」，并将其列为新进员工训练项目，若有违反行为，列入个人考绩评核，情节重大者依工作规则惩处。

内线交易防范措施

本公司每年定期针对公司现任董事、经理人及受雇人办理「内部重大信息处理作业程序」及相关法令之教育倡导，对新任董事、经理人及受雇人于上任/到职时即施予教育倡导。
113年度透过在线课程及测验教育方式，对华夏及子公司台氯/华聚等公司现任董事、经理人及受雇人进行教育倡导，共计806人次，训练总时数达810小时，详细课程主题及时数如下：
【在线课程】内线交易实务案例暨相关法律责任-3小时
【测验教育】集团员工行为准则测验(含内线交易防治)-1小时
内容包括：内线交易法规、定义及构成要件、公司治理角度看内线交易、证券交易法第 157 条之 1 之介绍及实务案例简介、重大讯息之范围及处理作业程序倡导等。
另在线课程教材与简报常置于内部训练学习平台系统，供所有同仁可随时观看学习。

明订董事不得于年度财务报告公告前30日，和每季财务报告公告前15日之封闭期间交易公司股票

落实情形

1. 公司规章
   • 111年8月经董事会通过，修正本公司「公司治理守则」，并于111年11月经董事会通过，修正本公司「诚信经营作业程序及行为指南」，明定董事除须遵守证券交易法之规定禁止从事内线交易外，亦不得于年度财报公告前30日和每季财报公告前15日之封闭期间交易公司股票。
2. 落实内部规章之具体情形
   • 教育训练-在训练管理平台施测，
     课程名称：【集团员工行为准则测验】-已纳入董事不得于财报公告前的封闭期间交易该公司股票。
     113年度，上述训练总计 804 人参与，训练总时数共计 804小时。
   • 通知-
     封闭期前发函提醒-由董事会秘书执行，每次封闭期间起算之7日前，以email提醒董事，并副知股务部同仁。
     二度提醒机制-由股务同仁执行，收到以上讯息至「财务报告公告日(即董事会开会日)」止，各公司董事若仍有申请「事前申报」作业时，将于当下再次email提醒该董事封闭期间之规范(独董部份循往例由董秘转知)，且同时副知董秘及公司治理主管。
   • 本公司于董事会讨论财报均依照上述规定落实执行，胪列如下:
     
     (1)

     113/3/5召开董事会讨论112年度财务报告，以董事会当日(3/5)为财务报告公告日，往前推算30日为封闭期间开始日，交易股票之封闭期间为113/2 /4~113/3/5。董事会秘书于113年1月26日函知各董事，于封闭期间不可交易公司股票。
     (2)

     113/5/2召开之董事会讨论113年第1季财务报告，因董事会后当日即发布重大讯息公布财务报告重要数据，故以董事会当日(5/2)定为财务报告公告日，往前推算15日为封闭期间开始日，交易股票之封闭期间为113/4/17~113/5/2。董事会秘书于113年4月10日以email函知各董事，于封闭期间不可交易公司股票。
     (3)

     113/8/1召开之董事会讨论113年第2季财务报告，因董事会后当日即发布重大讯息公布财务报告重要数据，故以董事会当日(8/1)定为财务报告公告日，往前推算15日为封闭期间开始日，交易股票之封闭期间为113/7/17~113/8/1。董事会秘书于113年7月10日以email函知各董事，于封闭期间不可交易公司股票。
     (4)

     113/11/4召开之董事会讨论113年第3季财务报告，因董事会后当日即发布重大讯息公布财务报告重要数据，故以董事会当日(11/4)定为财务报告公告日，往前推算15日为封闭期间开始日，交易股票之封闭期间为113/10/20~113/11/4。董事会秘书113年10月14日以email函知各董事，于封闭期间不可交易公司股票。
   • 经股务部同仁确认，113年度本公司董事于封闭期间并无申报股票转让情事。

华夏公司于董事会讨论财报议案时均依照上述规定落实执行，最近期提会讨论财报者为112年11月2日召开董事会讨论112年第3季财务报告，因董事会后当日即发布重大讯息公布财务报告重要数据，故以董事会当日(11/2)定为财务报告公告日，往前推算15日(10/18)为封闭期间开始日，交易股票之封闭期间为112/10/18~112/ 11/2。董事会秘书室已于2022/10/11发函通知各董事，于封闭期间不可交易公司股票。

经股务部同仁确认，112年度本公司董事于封闭期间并无申报股票转让情事。

规章制度

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公司章程
股东会议事规则
董事选举办法
董事会议事规范
董事会绩效评估办法
独立董事之职权范畴规则
薪资报酬委员会组织规程
审计委员会组织规程
永续发展实务守则
永续发展委员会组织规程
公司治理守则
诚信经营守则
诚信经营作业程序及行为指南
董事及经理人道德行为准则
员工工作规则
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取得或处分资产处理程序
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资金贷与他人作业程序
检举非法与不道德或不诚信行为案件之处理办法
员工申诉及意见反应处理办法
处理董事要求之标准作业程序
人权政策与管理方案
风险管理政策与程序办法
关系人、特定公司与集团企业交易作业程序