公司治理主管主要职权及业务执行重点

为保障股东权益并强化董事会职能，本公司经108年5月9日董事会决议通过，委派法务主管陈雍之处长担任公司治理主管，为负责公司治理相关事务之最高主管。陈雍之处长具备执业律师逾20年及上市公司法务主管近10年之经验，其主要职责为依法办理董事会及股东会会议相关事宜、制作董事会及股东会议事录、协助董事就任及持续进修、提供董事执行业务所需之资料、协助董事遵循法令等。

112年度业务执行重点如下：

1. 协助董事执行职务、提供所需资料并安排董事进修及办理责任保险：
   • (1) 汇整公司经营领域及公司治理相关之最新法令规章，安排于董事会中讨论，并不定期向董事会成员进行宣导。
   • (2) 依董事要求，协助董事了解执行业务时应遵守之法规。
   • (3) 提供董事所需之公司资讯，并协助董事与各业务主管沟通、交流。
   • (4) 独立董事如有与内部稽核主管或签证会计师会面了解公司财务、业务之需要时，协助安排相关会议。
   • (5) 协助公司向董事会成员办理至少6小时之进修课程。
   • (6) 确认公司有为董事会成员办理「董监事及重要职员责任保险」，并于董事会报告。
2. 办理董事会及股东会议事程序及确认决议之法规遵循事宜：
   • (1) 依法制作董事会开会通知及议程；议题如有董事需利益回避时，予以事前提醒；并于法定期限内制作议事录。
   • (2) 依法办理股东会日期事前登记、法定期限内制作开会通知、议事手册、议事录等会议文件。
   • (3) 确认董事会及股东会之召开、决议程序及议事录符合相关法令及公司治理守则规范。
   • (4) 办理变更登记事务。
3. 确认独立董事资格及办理董事异动事宜：
   • (1) 确认独立董事于提名、选任时及任职期间内资格符合相关法令规章，并将检视结果报告董事会。
   • (2) 就董事异动，依法办理相关事宜。
4. 维护投资人关系：
   不定期更新公司网站资讯，使投资人了解公司财务、业务及公司治理等相关资讯，以维护股东权益。

112年度进修情形：

依据台湾证券交易所股份有限公司上市公司董事会设置及行使职权应遵循事项要点第24条规定，上市公司应安排其公司治理主管之专业进修。
公司治理主管除初任者应自担任此职务之日起一年内至少进修18小时外，每年应至少进修12小时。

112年度本公司陈雍之公司治理主管业已完成49小时之进修，详细内容如下：

推动企业诚信经营专(兼)职单位

本公司指定公司治理小组为专责单位，负责诚信经营政策与防范方案之制定及监督执行，由公司治理主管定期(至少一年一次)向董事会报告，并订定【企业社会责任实务守则】，明定企业社会责任政策、制度和管理方针。

诚信经营守则

为建立诚信经营之企业文化，以健全经营，本公司以台湾证交所制订之「上市上柜公司诚信经营守则」与行为指南为基础，制定本公司之「诚信经营守则」及「诚信经营作业程序及行为指南」，并经董事会通过，修正时亦同，作为本公司诚信经营遵循之政策。明订反贪污及贿络、保密机制、反垄断及不公平竞争行为、内线交易禁止及监督举报等不诚信行为之禁止与防范措施。并建立不诚信行为风险之评估机制，以强化诚信经营之企业文化及管理机制。

诚信经营之运作及年度执行情形

为利本公司董事、经理人及员工了解与宣导本集团诚信及道德标准并切实遵循，本公司于雇用条件即要求受雇人遵守诚信经营政策，董事及高阶经理人新任时，须签署遵循诚信经营政策之声明，112年度本公司董事经理人签署率为100%。

为落实诚信经营及道德行为 ，本公司持续倡导及定期举办相关训练课程，112年度华夏及华夏子公司台氯/华聚等三公司举办与诚信经营议题相关之教育训练计1,375人次、合计1,968小时。课程明细如下:

• 一、配合法令制度订定落实诚信经营政策之相关规章，并落实执行。
• 二、定期分析及评估营业范围内不诚信行为风险-依据「评估不诚信行为风险之点检表」评估营业范围内不诚信行为风险，经评估，本年度并无显著风险。
• 三、规划内部组织架构，对营业范围内较高不诚信行为风险之营业活动，安置监控机制。
• 四、诚信政策宣导训练之推动及协调。
• 五、规划检举制度，确保执行之有效性-经统计，本年度并未接获不法事件的举报。
• 六、协助董事及总经理评估落实诚信经营所建立之防范措施是否有效运作，并定期就相关业务流程进行评估遵循情形，作成报告。

董事及经理人道德行为准则

为使本公司董事及经理人之行为符合道德标准，本公司参照「上市上柜公司订定道德行为准则参考范例」，并将其列为相关人员每年必需研读的教材。规范的对象包括：本公司董事及经理人，及其他为公司管理事务具签名权利之人。规范的内容包括：避免因个人在公司担任职位而使亲属获不当利益致与公司利益产生利害冲突。避免发生：(1)与公司竞争；(2)透过使用公司财产、资讯或藉由职务之便而有图私利之机会或直接获取私利。

上述规范的对象对公司机密资讯负有保密义务，包括所有泄漏后对公司有损害之未公开资讯。且应公平对待本公司进(销)货客户、竞争对手及员工，不得对重要事项做不实陈述或其他不公平之交易方式而获取不当利益。

建立举报机制

为确保公司永续发展，鼓励检举任何非法行为，已制定「检举非法与不道德或不诚信行为案件之处理办法」，以强化公司内、外部之检举管道，建立更明确之处理制度，并确保检举人及相关人之合法权益，明订公司对于检举人与参与调查人员应予保密及保护，使其免于遭受不公平对待或报复。

工作伦理与职业道德规定

为维护本公司诚信及正派经营之信誉，本公司订定「工作伦理与职业道德规定」，并将其列为新进员工训练项目，若有违反行为，列入个人考绩评核，情节重大者依工作规则惩处。

内线交易防范措施

本公司每年定期针对公司现任董事、经理人及受雇人办理「内部重大资讯处理作业程序」及相关法令之教育宣导，对新任董事、经理人及受雇人于上任/到职时即施予教育宣导。
112年度透过线上课程及测验教育方式对现任董事、经理人及受雇人，总计723 人次进行教育宣导，详细课程主题及时数如下：
【影片宣导】防止内线交易影片-0.5小时
【线上课程】内线交易实务案例暨相关法律责任-3小时
【线上课程】诚信经营守则教育_Ch2内线交易篇-1小时
【线上课程】法令宣导-内线交易与性别平等-2小时
【测验教育】集团员工行为准则测验(含内线交易防治)-1小时
内容包括：内线交易法规、定义及构成要件、公司治理角度看内线交易、证券交易法第 157 条之 1 之介绍及实务案例简介、重大讯息之范围及处理作业程序宣导等。
另线上课程教材与简报常置于内部训练学习平台系统，供所有同仁可随时观看学习。

明订董事不得于年度财务报告公告前30日，和每季财务报告公告前15日之封闭期间交易公司股票

落实情形

1. 公司规章
   • 111年8月经董事会通过，修正本公司「公司治理守则」，并于111年11月经董事会通过，修正本公司「诚信经营作业程序及行为指南」，明定董事除须遵守证券交易法之规定禁止从事内线交易外，亦不得于年度财报公告前30日和每季财报公告前15日之封闭期间交易公司股票。
2. 落实内部规章之具体情形
   • 教育训练-在训练管理平台施测，
     课程名称：【员工行为准则宣导_112年度】-已纳入董事不得于财报公告前的封闭期间交易该公司股票。
     112年度，上述训练总计 644 人参与，训练总时数共计 644 小时。
   • 通知-
     封闭期前发函提醒-由董事会秘书执行，每次封闭期间起算之7日前，以email提醒董事，并副知股务部同仁。
     二度提醒机制-由股务同仁执行，收到以上讯息至「财务报告公告日(即董事会开会日)」止，各公司董事若仍有申请「事前申报」作业时，将于当下再次email提醒该董事封闭期间之规范(独董部份循往例由董秘转知)，且同时副知董秘及公司治理主管。

华夏公司于董事会讨论财报议案时均依照上述规定落实执行，最近期提会讨论财报者为112年11月2日召开董事会讨论112年第3季财务报告，因董事会后当日即发布重大讯息公布财务报告重要数据，故以董事会当日(11/2)定为财务报告公告日，往前推算15日(10/18)为封闭期间开始日，交易股票之封闭期间为112/10/18~112/ 11/2。董事会秘书室已于2022/10/11发函通知各董事，于封闭期间不可交易公司股票。

经股务部同仁确认，112年度本公司董事于封闭期间并无申报股票转让情事。

支持国内文化发展

台聚集团共捐助台聚教育基金会新台币2,000万元（台聚、亚聚、台达、华夏各500万元），透过台聚教育基金会赞助与文化发展相关之项目共约915万元，说明如下：

1. 透过赞助公益平台文化基金会200万元，投入更多资源于文化艺术发展。其近年来致力于协助打造「江贤二艺术园区」成为台东，甚至于是台湾文化艺术的国际地标；并持续与台东延平「鸾山森林博物馆」、花莲丰滨「高山森林基地」推广原住民文化，成为分布在花东不同角落，原住民文化艺术的示范生活体验景点。
2. 投入支持均一国际教育实验学校600万元，期盼成为培育未来人才并投入原住民文化工作的基地，其「偏乡教育种子培育计画」自2012年以来累积培育来自低收、中低收、单亲、隔代教养或是积极投入原住民文化工作的教育种子共210位学生，期许每一位教育种子成为具有「良好品格」、「人文艺术」、「公民思辨」素养的青年，未来能回到部落，成为改变部落的种子。
3. 赞助云门文化艺术基金会30万元，助其推动国内外展演及淡水社区的艺术教育与居民艺文活动，丰厚台湾与全球文化生活。
4. 赞助蓝海生活节之南岛海洋文化交流30万元，蓝海生活节是台东县政府于2022年首次推出属于台东的全新海洋文化交流活动，在台东杉原湾、活水湖、金樽及绿岛推出沉浸式海洋游憩生态体验，并结合南岛海洋文化，提供海洋文化研习教育讲座及支架大洋舟体验，让更多民众了解南岛海洋文化，逐步开启台东海憩发展与国际接轨的桥梁。
5. 支持善耕365音乐计划45万元，与苗栗县头份国中合作，藉由善耕培育的专业合唱团老师，协同头份国中音乐老师，教导由7、8年级学生组成的哈慕尼合唱团。团员目前有25位同学，除了例行的社团时间，也运用课后时段进行练习。希望透过歌唱艺术，陪伴学生成长，并藉由参与一年一度的音乐节活动，上台表演，引发学习动机，建立自信心。
6. 赞助长期致力于慈善公益音乐表演的台南爱乐管絃樂团10万元，促成该乐团持续举办公益巡回演出及促进音乐文化交流，让音乐抚慰、激励人心。

规章制度

档案名称	档案下载
公司章程
股东会议事规则
董事选举办法
董事会议事规范
董事会绩效评估办法
独立董事之职权范畴规则
薪资报酬委员会组织规程
审计委员会组织规程
永续发展实务守则
永续发展委员会组织规程
公司治理守则
诚信经营守则
诚信经营作业程序及行为指南
董事及经理人道德行为准则
员工工作规则
内部重大资讯处理作业程序
取得或处分资产处理程序
背书保证作业程序
资金贷与他人作业程序
检举非法与不道德或不诚信行为案件之处理办法
员工申诉及意见反应处理办法
处理董事要求之标准作业程序
人权政策与管理方案
风险管理政策与程序办法
关系人、特定公司与集团企业交易作业程序